光伏行業(yè)寒冬中的京運通欲通過收購涉足大氣污染治理行業(yè)，然而高溢價背后卻是標的公司凈利潤下滑和資產(chǎn)負債率攀升的事實。此外，公司還推出了股權(quán)激勵計劃。

溢價逾五倍收購大氣治污企業(yè)

公司今日發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的公告，對擬收購公司山東天璨環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“山東天璨”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款定為1.86億元。5月4日，公司山東天璨自然人股東祝社民、劉桂春等共五人簽署了《意向書》，擬收購山東天璨100%股權(quán)。公開資料顯示，山東天璨成立于2009年12月31日，主營脫銷催化劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，環(huán)保設(shè)備銷售、設(shè)計、安裝和維護等業(yè)務(wù)，目前已規(guī)劃建設(shè)催化劑一期后續(xù)6000立方米/年的生產(chǎn)線項目，催化劑二期12000立方米/年的生產(chǎn)線項目；規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)300套汽車尾氣催化劑項目。

對于此次收購的目的公司表示，為完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進公司多元化發(fā)展，提升盈利能力和抗風(fēng)險能力，進行本次股權(quán)收購，股權(quán)收購?fù)瓿珊螅�公司將控股這家從事大氣污染治理的公司，有利于改善公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

京運通此次涉足大氣污染治理業(yè)以促多元化發(fā)展，多少受光伏行業(yè)寒冬倒逼。公司去年年報數(shù)據(jù)可謂慘烈，營業(yè)收入由2011年的17.75億元下降到2012年的5.69億元，同比下降67.98%；凈利潤僅7588.33萬元，較2011年的4.54億元同比下降83.29%。主要是受到光伏行業(yè)整體的不景氣態(tài)勢以及國內(nèi)光伏行業(yè)產(chǎn)能相對過剩影響，公司主要產(chǎn)品多晶硅鑄錠爐和單晶硅生長爐的市場需求下降，銷量出現(xiàn)大幅下滑。

今日，公司終于公布此次收購的總價款為1.86億元。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，評估機構(gòu)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對山東天璨進行評估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為7496.69億元，增值率170.9%，收益法評估值1.84億元，增值率571.39%。董事會最終認定收益法更為合理，并在1.84億元的基礎(chǔ)上溢價0.73%作為最終收購價格。對于逾5倍的溢價，公告給出了兩個原因：一方面，山東天璨尚有約5000萬元的財政補貼未取得；另一方面，京運通看好其在環(huán)保領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿Γ�尤其是無毒脫硝催化劑的市場前景和市場競爭力。

山東天璨目前的財務(wù)狀況卻不得不引人擔(dān)憂。2012年公司凈利潤僅200.67萬元，2013年前四月的營業(yè)收入為0，凈利潤為-379.91萬元，而對2013年5-12月的凈利潤評估值卻突增至1692.73萬元，2014~2016年以收益法計算的凈利潤評估值同比增速分別達77.77%、105.6%、80.69%；此外公司截至2013年4月30日的資產(chǎn)負債率高達78.14%，較2012年末資產(chǎn)負債率62.82%出現(xiàn)較大攀升。

推股票期權(quán)激勵與半價股票激勵

同日，公司還推出了股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，共授予激勵對象權(quán)益總計500萬份。股票期權(quán)激勵計劃擬向激勵對象授予250萬份股票期權(quán)，約占公司目前股本總額8.6億股的0.29%。其中首次授予225萬份，占計劃授出權(quán)益總數(shù)的45.00%，預(yù)留25萬份，占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的5.00%。限制性股票激勵計劃擬向激勵對象授予250萬股公司限制性股票，其中首次授予225萬股，預(yù)留25萬股。

本計劃涉及的激勵對象共計12人，包括公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員與高級管理人員。激勵對象中朱仁德、劉耀峰、劉煜峰作為公司實際控制人的近親屬，需經(jīng)股東大會表決通過(股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股東回避表決)后參與本激勵計劃。此次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為6.80元，限制性股票的授予價格為3.19元，較昨日收盤價6.8元折價53%。

此次首次授予的股票期權(quán)等待期為12個月，股票期權(quán)授予日起滿12個月后的未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)，分別12個月后至24個月內(nèi)、24個月后至36個月內(nèi)、36個月后至48個月，三期的行權(quán)比例分別為30%、30%、40%。預(yù)留部分的股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起滿12個月后依次后推以三期行權(quán)，各期行權(quán)比例同上。行權(quán)條件為等待期內(nèi)凈利潤及扣費凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，此外以2012年為基準，2014~2016年凈利潤增長率分別不低于230%、250%、270%；2014~2016年營業(yè)收增長率分別不低于250%、270%、300%。限制性股票的授予期限、解鎖比例和業(yè)績目標與之相同。