昨日晚間，美錦能源發(fā)布的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關聯(lián)交易報告書》稱，公司擬購買美錦集團持有的汾西太岳76.96%的股權、東于煤業(yè)100%的股權、美錦煤焦化100%的股權、天津美錦100%的股權以及大連美錦100%的股權。上述標的資產(chǎn)的交易金額合計為93.98億元。

　　美錦能源擬通過定價的方式向美錦集團非公開發(fā)行股份84000萬股用以支付收購價款，每股發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日美錦能源A股股票交易均價即9.34元/股，股份支付金額為78.46億元。上述標的資產(chǎn)按先后順序優(yōu)先適用股份支付方式，超出股份支付的標的資產(chǎn)價款將由美錦能源以現(xiàn)金支付，通過自籌方式解決。

　　由于目前煤炭價格不斷下跌，對于將煤炭資產(chǎn)注入上市公司，美錦集團也做出承諾，若汾西太岳76.96%股權和東于煤業(yè)100%股權(以下合稱“煤炭資產(chǎn)”)在利潤補償期間的實際凈利潤數(shù)未能達到盈利預測數(shù)，則美錦集團應根據(jù)未能實現(xiàn)部分向美錦能源進行補償。

　　公告顯示，上述煤炭資產(chǎn)2013年的凈利潤預測為2.05億元，2014年為5.9億元。如果未能實現(xiàn)，由美錦能源以總價1元的價格根據(jù)本協(xié)議的約定回購美錦集團持有的相應數(shù)量的股票(下稱“股份補償”)�；刭徆煞輸�(shù)量的上限為此次美錦集團以煤炭資產(chǎn)認購的全部股份。

　　利潤補償期間為自此次重組完成之日起當年以及連續(xù)兩個會計年度。

　　對于此次收購的目的，公告顯示，收購人擬通過此次重大資產(chǎn)重組，將目前所擁有的其他焦化資產(chǎn)、符合注入條件的煤炭資產(chǎn)以及相關貿(mào)易資產(chǎn)整體注入上市公司，使上市公司增加了焦化產(chǎn)能并新增煤炭特別是煉焦煤資源，擁有煤焦一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，可以有效應對行業(yè)波動，提高企業(yè)經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，保持上市公司業(yè)績的穩(wěn)定增長。

　　據(jù)了解，早在2007年，美錦能源實施股權分置改革和重大資產(chǎn)置換，美錦集團明確表示，將于資產(chǎn)置換完成之后一年時間內(nèi)，以定向增發(fā)的方式，將旗下的焦化類資產(chǎn)注入上市公司，以解決同業(yè)競爭的問題。

　　由于美錦能源只有5億元的凈資產(chǎn)，注入近百億的資產(chǎn)一直被譽為資本市場的蛇吞象，曾因此不被看好而夭折過。