2013年1月，掛牌近十個月的中聯重科環衛資產仍未賣出，管理層接盤的可能性正在變大。
　　此前2012年3月19日，中聯重科發布公告稱，擬通過公開掛牌交易的方式出售全資子公司長沙中聯重科環衛機械有限公司(下稱中聯環衛)80%的股權。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長沙合盛投資發展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競價。
　　環衛板塊本是中聯重科旗下優質資產，國內市場占有率達60%，毛利率超過起重機械，成長空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競購，令中聯重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測連篇。
　　2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團分別減持中聯重科7492.18萬股、3490.47萬股，以該股區間均價9.775元計算，兩者分別套現7.32億元、3.41億元。此舉更被認為是在為收購籌集資金。
　　公眾的疑慮背后，是中聯重科復雜的產權糾葛，以及基于此的關聯交易。中聯重科的環衛板塊的前身長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司(下稱中標公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。
　　在中聯重科于2000年上市后，中標公司成為中聯重科二股東，并與上市公司多有業務往來，后將環衛資產賣給后者，所獲資金被認為參與了隨后對中聯重科大股東——國有的建設部長沙建設機械研究院(下稱建機院)股權的收購。
　　作為中聯重科產權變革的核心，建機院的國有股轉讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經國企改革大討論，國資轉讓已成敏感話題，MBO被中央有關部門叫停。不過，管理層仍完成了約建機院30%股權的收購。
　　歷經股權多元化、注銷，建機院最終于2009年退出歷史舞臺，中聯重科的國有股同時向兩個方向變化：論相對比例，從上市初的49.84%降至現今的16.19%；論絕對價值，國有股市值至今已逾150億元。當然，在改制中獲得股權的管理層同樣分享了做大的蛋糕。
　　心生疑惑的不僅有媒體。與長沙的工程機械業界人士談及中聯重科，《財經》記者總會收到提醒：“你可以注意一下中聯的改制問題�！�
　　對此，中聯重科方面從未直接回應，而是更傾向于用改制前后驕人的業績對比證明自己。
　　是耶？非耶？無論持何種判斷，答案都須從中聯重科特殊的成長歷程中尋找。
　　脫胎建機院
　　1998年底，當時仍兼任建機院院長的董事長詹純新，輾轉拿到建設部當年最后一個上市指標。2000年10月12日，5000萬流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯重科開始了爭雄行業“老大”的征途。
　　身邊人回憶，IPO通過的消息傳來，詹純新把自己關在賓館房間里大哭一場。創業八載，一朝上市，無論對于建機院，或是一起創業的管理層與員工，他都能有所交代。
　　上世紀90年代以前的建機院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬元的技術轉讓費。
　　“下�！睙岢跗饡r，建機院投入400多萬元開辦費，成立十多家貿易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機院決定，將科研與生產、經營相結合。有此背景，1992年，剛就任副院長的詹純新帶領七個人創立中聯建設機械產業公司(下稱中聯公司)，其50萬元的啟動資金借自河南、山東兩家國企。
　　中聯公司自成立之初，就迅速成為將建機院的科研轉換為企業產品的平臺。據行業媒體《建筑機械》早期報道，1993年，中聯公司憑借混凝土泵產品創造400多萬元產值，1994年和1995年，這一數字達到4000多萬元和1.1億元。1996年，抓經營有功的詹純新升任建機院院長。中聯公司每年給建機院上繳管理費和租金，直至上市。
　　日后接受采訪時，中聯重科的管理層樂于回憶“從小作坊到領頭羊”的種種艱辛。公允而論，創業團隊的經營才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說并不嚴謹，因其有意無意間淡化了建機院的無形投入。
　　“中聯公司把研究院所的技術優勢轉化為企業的產品優勢，從而取得了成功�！鼻笆鰣蟮揽偨Y說。而在上市以后，建機院更是把“中聯”商標、涉及股份公司主營產品的專*和專有技術無償投入中聯重科。其對于中聯重科發展的支持，雖不以持續投資形式體現，卻無形更勝有形。
　　中聯公司的迅速壯大，也促使院企關系發生重構：其升格并與建機院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機院獲得建設部批準，將院內精銳科研力量充實至中聯公司一線，其本身只留少數行政部門。此舉立馬解決了中聯公司技術實力與人員不足的問題。
　　一位中聯重科離職高管告訴《財經》記者，1997年，中聯公司成立了下屬長沙中聯混凝土機械有限公司(下稱中聯混凝土)、長沙中聯起重機械有限公司(下稱中聯起重機)，分別負責混凝土機械板塊和起重機械板塊。1999年，為了解決兩個子公司的發展資金問題，院里開始搞內部集資，員工可以自由認購兩家公司的股份，也可只購其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權。
　　同年的稍后時間，為有利于中聯公司上市，建機院決定成立一個由職工入股的公司——中標公司，來持有上述49%的股權。中標公司注冊資金為5680萬元，公司性質為私營，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊資料里的出資為300多萬元至400多萬元不等，后有媒體以“中標系中聯高管的公司”責之，但據《財經》記者了解，他們的股權實際是替包括管理層在內的數百名員工代持。
　　上市之前，中聯公司按要求改組為股份有限公司，其股權結構為：建機院以實物資產出資，占股74.75%；同樣以實物資產出資的中標公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現金出資入股，占股0.37%。
　　此處的實物資產，于建機院是指中聯混凝土、中聯起重機和廣東中聯南方建設機械有限公司各51%的股權；于中標公司是指中聯混凝土與中聯起重機各49%的股權。
　　關聯交易
　　這是曾經100%國有的中聯公司，產權第一次發生轉移。中聯公司改組為中聯重科并于2000年成功上市后，中標公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯重科的股權變為：建機院49.84%，中標公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。
　　中標公司在上市前夜入股中聯公司的兩家全資子公司，形式上是受了風行一時的股權合作制影響。究其實質仍可看作一種員工持股激勵的自發探索。
　　前述離職高管回憶，當時一臺混凝土泵成本13萬元，市場上能賣到六七十萬元，利潤達到百分之幾百。企業也借此把產值從幾百萬元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當時的薪酬是十多萬元，詹純新2002年也才40萬元，中高層管理者與核心技術人員的心理多少會有一些不平衡。中標公司的股權設計，用詹純新的話說是“為了穩定團隊”。
　　中標公司成立后，其核心業務環衛板塊增長迅速，當時的市場占有率穩定在60%左右，回款率在公司內拔尖。
　　不過，這種成功不能簡單地全部歸因于技術優勢或經營管理優勢，中標公司與中聯重科的關聯交易在其中亦起到不小的作用。
　　2001年9月，中聯重科與中標公司簽訂《關于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權委托獨家經銷、售后服務協議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤，并對外獨家銷售。2002年，上市公司對中標公司關于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數字增至3.41億元。
　　將泵送裝上卡車，是一個由零件而成品的過程，其間產生明顯的利潤增值，中聯重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因為該過程需要改裝車資質，而這個資質是在中標公司手上。既然如此，當初為何以中標公司名義，而非中聯重科名義申請資質？在此前接受媒體采訪時，中聯重科時任董秘李建達稱，“以中標的名義申請比較方便�！�
　　接近中聯重科高層的人士對《財經》記者表示，上述關聯交易均按規定履行了信息披露程序。但即便如此，對于包括管理層在內的員工在中標公司持股的事實，中聯重科并不打算在報表中言明。據上市公司年報，中標公司被描述為：除中標公司總經理擔任中聯重科監事外，中標公司與后者在資產、人員等方面不存在其他任何關系；“中標公司與自己以及其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系�！�
　　針對此疑問，接近中聯重科高層的人士對《財經》記者解釋，“管理層在中標公司持股的事，在招股書里提到過，而在往后的年報中，并不必要每年重提�！�
　　在資金往來方面，至少在公開的層面，雙方處于正常水準。2001年，中標公司欠中聯重科泵車零配件貨款1244萬元，2002年，這一數字變為3701萬元，2003年上半年為724.3萬元。2002年，中聯重科向中標公司預付賬款1442.3萬元用于購買后者生產的混凝土泵車。
　　但前述離職高管也承認，自中標公司成立起，就與建機院、中聯公司在同一個大院辦公。中標公司成立之初，甚至與中聯公司共用一個財務。中聯重科上市后，中標公司才有了自己的財務，不過仍與中聯重科的財務同室辦公。
　　2004年6月，中標公司將所持15.83%中聯重科股權，以1.96億元轉讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全部資產賣給中聯重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標公司退股解散。若以5680萬元注冊資本計算，中標公司此時約以6倍左右的溢價退出。但中標公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財經》記者，其集資4萬元，在退出時收獲約84萬元，四年的投資回報率約為21倍。
　　改制方案
　　中聯重科以國企“帽子”獲得的收益，除了建機院無償的技術、人才投入，也包括其在湖南省內做的行業并購。
　　進入新世紀，湖南將工程機械行業定為全省工業化的龍頭，決定在該行業進行產業整合。2002年，陷入困境的湖南機床廠被中聯重科整體并購，次年又整體吸并與其體量相當的浦沅集團。
　　后一筆并購，是當時國內工程機械行業最大的并購案。浦沅的起重機械業務僅次于徐工，在國內市場坐第二把交椅，當時正在籌備上市，但在省政府的協調下，被并購進中聯重科。原因或許與企業的經營狀況有關：雙方資產總額與銷售收入雖大體相當，但中聯重科的凈利潤卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成后，中聯重科在資產總量上立馬翻倍。
　　2004年，湖南省再掀省屬國有企業改制熱潮，中聯重科的母公司建機院適逢其盛。
　　湖南省國資委有關負責人告訴《財經》記者，該省屬國有企業改革，原來比較滯后。2003年，于幼軍調任省委副書記、副省長后，經過調研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全面啟動改革，于親自擔任省屬國企改革領導小組組長。
　　按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國企以產權單位為主體制定改革整體方案，當時已下放至湖南省的建機院也包括在內。于幼軍召開現場辦公會，挨個親自審定30多個企業的改革方案。
　　這場國企大改革分為三個一批：發展壯大一批，轉制搞活一批，關停破產一批。建機院屬于第一類，必須保持國資控股地位。
　　2004年，建機院根據湖南省統一部署制定了改革方案，并于11月獲批。其中關于產權安排的部分為：國有股占38%；經營者員工股占30%；引進兩個財務投資者占32%(單一財務投資者持有建機院的股權不超過總股本的20%)。
　　較之中標公司時代的自發性探索，此次的為企業家能力定價，有了國家層面的制度依據。
　　“管理層持股30%是按相關文件確定的�！鼻笆龊�南省國資委人士解釋，管理層持股在一般的國企改制中不允許，但建機院是轉制科研院所，可參照高新技術企業的規定進行股權激勵。據《國務院辦公廳轉發財政部科技部關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知》規定，試點企業股權激勵方式包括獎勵股權、股權出售、技術折股，用于獎勵股權和以價格系數體現的獎勵總額之和，不得超過試點企業近三年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%。
　　據此，管理層可依規定獲得6200余萬元獎勵。但在實際操作中，為維持公司經營考慮，省國資委決定先獎勵3500萬元，余款以后兌現，該筆3500萬元獎勵折合為建機院股份，據相關評估，對應建機院股權為5.9%。
　　按照前述改制方案，建機院將32%的股權掛牌，但一直無人摘牌。前述接近中聯重科高管的人士解釋，“這是因為潛在投資人覺得退出機制不明顯�！�
　　因此，產權改革不得不分步進行。2005年5月，建機院的股權變為：省國資委91.8%，管理層持股的長沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經營公司以土地作價占股2.3%。等到成功引入財務投資人，再由省國資委轉讓32%的股權。
　　至此，建機院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建機院按照分階段實施改制的原則加大引進財務投資者的力度，進一步深化產權制度改革。
　　二次改制
　　2006年3月，湖南省國資委下發文件，同意建機院“總體設計、分步實施”的改制實施方案；要求確保引進一家或兩家財務投資者，財務投資者所持比例合計不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國有股權，持股比例不高于30%；同意建機院實施資產重組、整體上市。
　　按照上述精神，省國資委于當月將其91.8%股權中的32.1%掛牌轉讓，轉讓后其還剩余62%股權。
　　“為什么不多不少剛好拿出32.1%轉讓？”前述接近中聯重科高層的人士解釋，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是轉讓給財務投資人的，而24.1%是兌現管理層30%股權激勵的拖欠部分。
　　4月30日，32.1%的股權轉讓完成。24.1%的激勵股權分成兩部分——其中6.06%轉讓給一方科技，18.04%轉讓給長沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區別在于，合盛科技的股東為11名(后增至25名)核心高管，一方科技的實際股東為800多名中層骨干。
　　8%的財務投資人股權則花落智真國際有限公司(下稱智真國際)囊中。智真國際的控股股東為BVI公司興誠投資有限公司，系弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，后者的實際控制人為聯想控股有限公司。
　　除8%建機院股份以外，聯想方面還在同一天通過由其控制的北京佳和聯創投資顧問有限公司，以2.74億元的價格收購了中聯重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權。該筆股權于三個月后轉至佳卓集團有限公司(下稱佳卓集團)名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經理邱中偉以及新天域資本的湘籍合伙人于劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯重科方面接觸，并參與制定了新一輪的改制方案。
　　此番股權轉讓過后，建機院的股權變為：省國資委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國際8%，省土地經營公司2.3%。管理層通過成立合盛科技與一方科技以購買建機院股權的資金，被業界認為部分來源于兩年前中標公司的套現所得。
　　表面上看，轉讓依據并無不妥。但長期關注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權的轉讓過程中，一項無形但卻至關重要的國有資產被少算——該筆股權的市值。
　　在實際操作中，各方為該筆32.1%股權支付對價的計價依據，是建機院注冊資本與投資總額60291.51萬元，即三方受讓32.1%的股權共支付19353.575萬元�！稗D讓都是按省國資委核準的審計結果掛牌進行的，之所以出現評估的凈資產與注冊資本相同的情況，原因是建機院在改制成公司后，二次改制隨后進行，公司注冊日與二次改制的評估基準日僅差幾天，按政策規定，評估基準日與公司設立日之間的利潤與資產增值已作為建機院對省國資委的負債，由省國資委獨享，因此第二次評估時就不會再有增值了�！币晃唤咏�此次改制的外部人士解釋。
　　兩年前，一方科技因獎勵受讓5.9%的國有股，也是以此計價。但問題在于，世易時移，2006年是證券市場的“股改”高峰期。建機院的二次改制，恰與中聯重科的股權分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機院股權也因此有了明確的流通預期。因此，與兩年前因缺乏退出機制而讓財務投資人卻步相比，此時的建機院股權已成互相爭搶的香餑餑。
　　二次改制之時，建機院持中聯重科49.83%的股權，因此，24.1%的建機院股權，間接相當于約12%的中聯重科股權。雖然這筆股權資產因為存在限售期而難于估價，但考慮到中聯重科日后達數百億元的市值，堪稱巨額。
　　此后，2009年，建機院清算注銷，其所持41.86%的中聯重科股權，被按比例分給四名股東。改制宣告結束。
　　回溯整個改制，中標公司早期的“股權激勵探索”是媒體聚焦的重點之一。但前述中聯重科離職高管強調，中標公司在上市公司的股權源于職工現金出資，屬于做投資增量，并未侵蝕國資存量，且由管理層替其他員工代持。
　　另一充滿爭議的焦點即在于，在改制過程中突然出現的股改，瞬時賦予了建機院股權此前意想不到的增值。
　　據中聯重科2005年年報，公司凈資產約為18億元，而在上述股權轉讓基準日，中聯重科的市值約為30億元。
　　前述接近改制的外部人士解釋，對建機院進行整體評估時，子公司中聯重科進行了單獨評估，建機院所持中聯重科股權折合每股3.485元，如果考慮中聯重科每10股送3.2股的股改方案，建機院所持中聯重科股權當時實際的評估價值達到4.15元/股。
　　“當時，國內A股市場正處于長期下跌趨勢之中，市場的不確定性仍較大，股權轉讓基準日前后的股價為6元左右。”前述知情的外部人士表示，“這個價格不低了。通過合盛科技間接持股，不但轉讓受限制，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當時有人不愿意購買，而愿意直接從二級市場買賣�！�
　　前述湖南省國資委人士表示，建機院的改制是一個總體規劃，在2004年就已經將原則與方向敲定，隨后幾年都是按照既定方針逐步往前推進。上述32.1%的國有股權是通過湖南省產權交易所公開掛牌轉讓，在一個月的掛牌期間內，并無其他投資者來摘牌。在此過程中，國家有新的經濟政策出臺，形勢發生變化，這是很正常的。他強調說，“整個改制過程依法依規，經過職權部門審批，且所有的操作都是公開透明的。”
　　另據《財經》記者從權威渠道獲知，湖南省紀委曾就中聯重科改制涉嫌國資流失做過兩次調查，認定并無問題。
（來源：互聯網）